Boletim AP

03/abr/2018 | Empresarial

Reuniões ou Assembleias Anuais de Sócios das Sociedades Limitadas

Todos os anos, os sócios das sociedades limitadas devem realizar as reuniões ou assembleias anuais de sócios, nos termos do art. 1.078, Lei nº 10.406/2002.

Todos os anos, os sócios das sociedades limitadas devem realizar reuniões ou assembleias anuais de sócios, nos termos do artigo 1.078 da Lei nº 10.406/2002 (Código Civil), para deliberar sobre (i) as contas dos administradores, o balanço patrimonial e o resultado econômico; e (ii) quando for o caso, a designação de administradores ou outras matérias que venham a ser inseridas na ordem do dia.

Para tanto, as sociedades devem tomar as providências para convocação e realização dessas reuniões ou assembleias, conforme segue.

1. Data da realização. As reuniões/assembleias de sócios para aprovação anual de contas devem ser realizadas nos 4 meses seguintes ao término do exercício social. Assim, as sociedades limitadas cujo exercício social se encerra em 31 de dezembro devem realizar a reunião/assembleia de sócios até 30 de abril do ano seguinte.

2. Convocação. As sociedades limitadas que possuem até 10 sócios devem observar as regras de convocação previstas em seus respectivos contratos sociais, caso haja previsão neste sentido. Por outro lado, as sociedades limitadas que tiverem menos de 10 sócios cujos contratos sociais não estabeleçam regras de convocação e as sociedades limitadas com mais de 10 sócios devem publicar o anúncio de convocação para a reunião/assembleia de sócios, no mínimo 3 vezes, nos termos do § 3º do artigo 1.152 do Código Civil.

A formalidade de convocação por publicação torna-se dispensável quando todos os sócios comparecerem à reunião/assembleia ou quando se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia, conforme dispõe o § 2º  do artigo 1.072 do Código Civil.

3. Publicação das Demonstrações Financeiras. De acordo com a Deliberação nº 02, de 25 de março de 2015, da Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) as sociedades empresárias e cooperativas consideradas de grande porte, nos termos da Lei nº 11.638/20071, deverão publicar o balanço patrimonial e as demonstrações financeiras do último exercício, em jornal de grande circulação no local da sede da sociedade e no Diário Oficial do Estado, antes da data marcada para a reunião/assembleia de sócios.

Com fundamento na referida Deliberação, a JUCESP tem indeferido o arquivamento de atas de reunião ou assembleias de sócios para aprovação de contas de sociedades limitadas consideradas de grande porte que não realizaram previamente a publicação de suas demonstrações financeiras.

Entretanto, diversas sociedades e associações de classe têm, com sucesso, questionado judicialmente a legalidade da referida exigência.

Frise-se que outras juntas comerciais publicaram atos no mesmo sentido da Deliberação nº 02, de 25 de março de 2015, da JUCESP, razão pela qual é importante verificar as exigências específicas da Junta Comercial competente para o arquivamento dos atos societários de cada sociedade.

4. Efeitos. Salvo erro, dolo ou simulação, a aprovação das demonstrações financeiras sem reserva exonera de responsabilidade os membros da administração e os do conselho fiscal, caso este esteja constituído.

Embora não haja previsão expressa de penalidade pela não aprovação anual de contas, a sociedade limitada que deixar de fazê-la poderá ser impedida ou ter dificuldades no desenvolvimento de certas atividades, tais como na contratação de financiamentos e linhas de créditos, participação em processos licitatórios, remessa de dividendos para o exterior, dentre outros.

Araújo e Policastro Advogados fica à disposição para quaisquer esclarecimentos necessários e para assessorá-los com as providências necessárias à realização das reuniões ou assembleias anuais de sócios de 2018.

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1  Conforme artigo 3º, parágrafo único, da Lei 11.638/2007, são consideradas sociedades de grande porte as sociedades ou conjunto de sociedades sob controle comum que tiverem, no exercício social anterior, ativo total superior a R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) ou receita bruta anual superior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais).

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Autores: Camila Araújo, Júlio Cesar de Faria, Gustavo Iba Pascoal e Douglas Vicensoto Fukuhara.

Araújo e Policastro